Prodej podniku podle nového civilního kodexu

Jak známo, nahradí nový občanský zákoník, který má nabýt účinnosti 1. ledna 2014, mimo jiné i tu část obchodního zákoníku, upravující obchodní závazkové vztahy, jinými slovy, smlouvy uzavírané v obchodním styku. Jednou z takových smluv, se kterou se pravděpodobně setkala většina právníků, praktikujících obchodní právo, je smlouva o prodeji podniku.

Pojem „smlouva o prodeji podniku“ či „prodej podniku“ bychom však v novém kodexu hledali marně. Ustanovení upravující tento smluvní typ najdeme v zákoníku zařazena v části čtvrté, hlavě II, oddílu 2, pododdílu 6. Poněkud překvapivé je snad to, že oproti dosavadní úpravě je nová úprava, alespoň co do počtu paragrafů, kratší než ta stávající, což je v novém kodexu spíše výjimkou.  

Jak již vyplývá z názvu příslušného pododdílu („zvláštní ustanovení o koupi závodu“), nezbude než opustit zaběhnutou terminologii a navyknout si na tu nově zavedenou. Podnik již tedy nebude podnikem, nýbrž závodem (přesněji „obchodním závodem“, neboť pojem „závod“ je jeho legislativní zkratkou), kterým se podle zákoníku rozumí „organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti; má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu.“   

Hlavní body nové právní úpravy prodeje podniku (závodu) pak lze, zejména s přihlédnutím ke změnám oproti úpravě současné, shrnout následovně:

předmět smlouvy: koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu jako celku náleží; o koupi závodu se přitom jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu; zjevně se tedy bez dalšího neuplatní závěr obsažený ve starší judikatuře, podle kterého nelze z prodeje podniku platně vyjmout některé závazky s podnikem související; předmětem smlouvy může být i nadále také pouze část závodu tvořící samostatnou organizační složku;
přechod pohledávek a dluhů: koupí závodu se kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží; z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat; prodávající ručí za splnění dluhu, neudělil-

li věřitel souhlas s převzetím dluhu kupujícím (nabytí pohledávek kupujícím se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek); úprava přechodu pohledávek a závazků (dluhů) se tak částečně odlišuje od úpravy stávající, když na jedné straně vyžaduje k převzetí dluhů kupujícím jeho vědomost, či alespoň „kvalifikovanou nevědomost“, a na druhé straně podmiňuje ručení prodávajícího tím, že věřitel neudělil s převzetím dluhu souhlas (aniž by se samozřejmě takový souhlas obecně vyžadoval);
notifikační povinnost: prodávající oznámí bez zbytečného odkladu svým věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy kupující koupí závodu nabyl, že závod prodal a komu; i zde dochází ke změně, neboť podle současného znění obchodního zákoníku mají notifikační povinnost obě strany smlouvy: kupující ve vztahu k věřitelům prodávajícího a prodávající ve vztahu ke svým dlužníkům;
odporovatelnost: úprava tzv. odporovatelnosti prodeje závodu věřiteli prodávajícího doznala také určitých změn: věřitel prodávajícího, kterému se prodejem závodu zhorší dobytnost pohledávky, má právo domáhat se, aby soud rozhodl, že prodej závodu je vůči němu neúčinný pouze v případě, že s prodejem závodu nesouhlasil; věřitel musí toto své právo uplatnit v prekluzivní lhůtě jednoho měsíce ode dne, kdy se o prodeji dozvěděl, nejpozději však do tří let ode dne účinnosti smlouvy;    
pracovněprávní vztahy: koupě závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele, což bude mít, stejně jako dosud, za následek přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů na kupujícího;  
přechod vlastnického práva: je-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin; není-li kupující do veřejného rejstříku zapsán, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku účinností smlouvy; na rozdíl od současného stavu, kdy kupující – typicky podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku – nabývá vlastnické právo k věcem tvořícím podnik (s výjimkou nemovitostí) účinností smlouvy o prodeji podniku, se tak nabytí vlastnického práva u takového kupujícího posune k okamžiku zveřejnění údaje v Obchodním věstníku o uložení dokladu o koupi závodu, tj. zřejmě příslušné kupní smlouvy, do sbírky listin.
Závěrem lze dodat, že dispozice se závodem budou podle nového zákona o obchodních korporacích i nadále podléhat souhlasu valné hromady obchodní společnosti resp. členské schůze družstva; bude-li však převáděna pouze část závodu, bude takový souhlas nezbytný pouze v případě převodu části závodu, která by znamenala „podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti či družstva.“

Mgr. Petr Dvořák, advokát, www.epravo.cz

Právní aktuality