Rozsah oprávnění prokuristy

Prokura je druhem smluvního zastoupení, upraveným v § 14 obchodního zákoníku, a to jak pozitivně, tak i negativně. Prokuru lze udělit pouze fyzické osobě a k takovému zmocnění je oprávněn jedině podnikatel, který je zapsán v obchodním rejstříku. Dalším charakteristickým znakem prokury je, že rozsah oprávnění prokuristy jednat za podnikatele není specifikován v dokumentu, kterým je prokura udělována (subsidiární aplikací občanského zákoníku, a to konkrétně § 31 odst. 4 lze dovodit požadavek písemné formy udělení prokury), ale je stanoven přímo obchodním zákoníkem, kde je v § 14 odst. 1 uvedeno, že prokurista je oprávněn ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku. A právě hranice, kdy lze právní úkon považovat za úkon, k němuž dochází při provozu podniku a kdy již prokurista jedná nad rámec svého zmocnění, bývá často problematická.

Jak uvádí komentář k obchodnímu zákoníku: „V udělení prokury nelze uvádět žádná omezení pod rozsah vymezený v § 14 odst. 1 ObchZ, jinak by nemohlo jít o platné udělení prokury.“ Rozsah oprávnění prokuristy je možné pouze rozšířit, a to dle dikce § 14 odst. 2 ObchZ. Ohledně omezení prokury vnitřními pokyny zákon stanoví, že tato omezení nemají vůči třetím osobám žádné právní následky, a to ani když o něm třetí osoby vědely.

Vraťme se však k charakteristice úkonů, ke kterým dochází při provozu podniku. Zákon podobně jako například u podmínek obvyklých v obchodním styku nespecifikuje, kdy jde o úkony, ke kterým dochází při provozu podniku. Je proto potřebné je odvodit vždy s ohledem na konkrétní okolnosti případu s přihlédnutím k druhu podnikání, charakteru a rozsahu podniku apod. Krajský soud v Hradci Králové ve svém rozhodnutí z roku 2003 dovodil: „V prokuře není zpravidla zahrnuto oprávnění uzavřít ručitelský závazek v souvislosti s poskytnutím úvěru třetí osobě, tj. osobě odlišné od podnikatele, který prokuristovi prokuru udělil.“ Judikatura dále uvádí: „K provozu podniku nebudou patřit zejména mimořádné dispozice, které se sice týkají podniku, ale jeho další provoz podnikatelem znemožní (prodej nebo pronájem podniku), nebo ho alespoň podstatně negativně ovlivní (zřízení zástavního práva k podniku), popř.  s provozem podniku nijak nesouvisejí.“

Z pohledu podnikatele může být problematickou situace, když prokurista podepíše v zastoupení podnikatele ručitelské prohlášení k zajištění závazku třetí osoby nebo zaváže podnikatele jako avalistu ze směnky. Ve světle výše uvedených soudních rozhodnutí se lze domnívat, že podepsání ručení na směnce nebo podpis ručitelského prohlášení nepředstavuje úkon v rámci provozu podniku a prokurista k takovému úkonu není oprávněn. V případě, že prokurista realizuje úkon, který nesouvisí s provozem podniku, lze mít za to, že z uskutečněného jednání bude zavázán prokurista sám a bude podnikateli odpovídat za škodu, která z takového jednání podnikateli vznikla.

Z jednání prokuristy, které představuje překročení jeho zmocnění, je podnikatel zavázán pouze ve dvou případech:

pokud překročení oprávnění vyplývající z udělené prokury výslovně schválil, nebo

v případě, že svůj nesouhlas s jednáním prokuristy neoznámil druhé straně bez zbytečného odkladu po tom, co se o překročení oprávnění z prokury dozvěděl.
Vzhledem ke skutečnosti, že vztah prokury a plné moci je natolik provázán (prokura bývá označována též jako obchodní plná moc), platí, že nemá-